北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层,邮编:100020

北京市中伦律师事务所接受云南西仪工业股份有限公司委托,担任西仪股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《格式准则第 26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定,本所就本次交易的相关事项已出具《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

2022年 7月 12日,中国证券监督管理委员会就本次交易下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221341号)(以下简称“《反馈意见》”)。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据中国证监会的进一步要求,对《反馈意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证,并发表本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,应与《法律意见书》一并理解和使用,在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。

除非另有说明,本所律师在《法律意见书》等法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易申报材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担相应的责任。

除非另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》等法律文件中的简称具有相同含义。

申请文件显示,1)2022 年 2月 17日重庆建设工业(集团)有限责任公司(以下简称建设工业或标的资产)与重庆建设工业集团企业管理有限公司(以下简称建工企管)签署《无偿划转协议》,将建设工业及子公司四川华庆机械有限责任公司(以下简称华庆机械)、重庆珠江光电科技有限公司(以下简称珠江光电)、重庆长风基铨机械有限公司(以下简称长风基铨)、重庆建设传动科技有限公司(以下简称建设传动)中部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至 建工企管。本次资产划转事项已取得兵器装备集团批复。2)截至划转基准日 2021 年 9 月 30 日,建设工业无偿划转的非股权资产为 506,606,460.72 元,负债为 91,010,457.96 元,净资产为 415,596,002.76 元。3)2022 年 2 月 28 日,资产划转各方签署《无偿划转交割确认协议》,确认已完成《无偿划转协议》中约定的房地使用权交割。请你公司补充披露:1)无偿划转资产负债的具体构成,相关业务、资产与负债的划分依据, 结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据。2)相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况,被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响;剥离后标的资产是否完整独立,是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖,剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3)本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生产经营的影响。4)截至目前资产负债划拨的具体进展,是否已办毕全部资产过户和交割手续 。5)资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意,对划拨资产员工安置的具体安排 ,资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2、查阅了中兴华会计师出具的《重庆建设工业(集团)有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告书》(中兴华专字〔2022〕第 010012号); 3、查阅了本次无偿划转相关资产的权属证书、与划出资产及负债相关的合同;

4、查阅了《无偿划转协议》《无偿划转交割确认协议》,以及与本次无偿划转相关的内部决策文件;

5、查阅了兵器装备集团出具的《关于重庆建设工业(集团)有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》;

8、访谈了建设工业的总经理、财务总监,就无偿划转的相关程序、划转内容等予以确认;

9、登陆中国裁判文书网()、全国法院被执行 人信 息 查 询 网 站 ( )、 信 用 中 国 网( )、百度( )、必应()、搜狗() 等网站进行网络核查,确认是否存在与本次无偿划转相关的纠纷或争议情况。

(一) 无偿划转资产负债的具体构成,相关业务、资产与负债的划分依据, 结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据。

2022年 2月 17日,建设工业与建设工业企管签署《无偿划转协议》,将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动中部分与建设工业

房产 122处,面积合计 65,709.59平方米,账面原值为 6,414.18万元,账面价值为 4,038.62万元;土地 6宗,面 积合计 64,895.50平方米,账面原值为 4,015.68万元,账 面价值为 2,170.89万元。 该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套设施、 部分闲置房产土地,未用于建设工业的生产经营。

土地 27宗,面积合计 433,456.80平方米,账面原值为 954.49万元,账面价值为 954.49万元。 该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套设施、 部分闲置房产土地,未用于建设工业的生产经营。

本次划转的其他应收款主要为建设工业历史上形成的对重 庆建设建筑工程有限公司等企业的非经营性债权以及由建 设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥 离员工家属区房屋对应的房屋维修基金等,账面原值为 12,387.31万元,账面价值为 5,232.64万元。

建设工业与建设传动持有的对南京长安汽车有限公司的非 控股低效股权投资,账面原值合计 325.00万元,账面价 值合计 0.00万元。

建设工业历史上形成的对重庆建锋摩托车配件总厂等企业 的非经营性债务、历史上“三供一业”改造背景下及其他 原因形成的预提费用以及由建设工业代收且代付至重庆市 住房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房 屋维修基金等。

2、 相关业务、资产与负债的划分依据,结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据

相关资产与负债的划分以是否与建设工业生产经营相关及是否满足置入上市公司条件为依据。

本次从建设工业划出至建设工业企 管的货币资金为 38,264.00万元。

主要用于资产划入方建设工业企管的 日常运营、匹配本次无偿划转涉及的 相关负债以及划出资产涉及的相关整 改费用等。

本次划出的固定资产、无形资产为 建设工业及其子公司珠江光电、华 庆机械、长风基铨下属的部分房产 及土地。其中划转房产 122处,面 积合计 65,709.59平方米;划转土地 33宗,面积合计 498,352.30平方 米。

该等土地房产为员工的家属区宿舍或 住宅及配套设施、闲置房产土地等, 不涉及房地产业务,均未用于建设工 业及其下属企业的生产经营,且未与 建设工业及下属企业的生产厂区相 连。 因此,将该等固定资产、无形资产纳 入划出范围。

本次划出的其他应收款主要为建设 工业历史上形成的对重庆建设建筑 工程有限公司等企业的非经营性债 权,以及由建设工业代收且代付至 重庆市住房管理中心账户中的与已 剥离员工家属区房屋对应的房屋维 修基金等。

该等非经营性债权均与建设工业日常 生产经营无关,为历史遗留形成,其 中大部分已长期无法收回,且已全额 计提坏账,房屋维修基金所对应的房 产也已纳入划出范围,因此该等其他 应收款被纳入划出范围。

本次划出的其他权益工具投资为建 设工业与建设传动历史上形成的对 南京长安汽车有限公司的非控股低 效股权投资。

南京长安汽车有限公司与建设工业的 主营业务不同,且累计亏损,净资产 为负,因此,将该非控股低效股权投 资纳入划出范围。

本次划出的其他应付款主要为建设 工业历史上形成的对重庆建锋摩托 车配件总厂等企业的非经营性债 务、历史上“三供一业”改造背景 下及其他原因形成的预提费用以及 由建设工业代收且代付至重庆市住 房管理中心账户中的与已剥离员工 家属区房屋对应的房屋维修基金 等。

该等非经营性债务均与建设工业日常 生产经营无关,为历史遗留形成,预 提费用均不属于建设工业生产经营活 动而产生的费用,房屋维修基金所对 应的房产也已纳入划出范围,因此, 将该其他应付款纳入划出范围。

(二) 相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况,被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响;剥离后标的资产是否完整独立,是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖,剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。

本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产的原则开展,具体情况如下:

本次无偿划转以突出和发展建设工业主营业务为目的,保留建设工业军品和民品发展所需资产和人员,保障军品及民品科研生产能力的完整性,突出和发展军品和民品相关的主营业务。

本次无偿划转前,由于历史遗留原因,建设工业及其下属子公司存在部分与建设工业生产经营无关且不具备上市条件的资产。有关“与主业无关,不具备上市条件”的判断依据详见问题 1回复(一)第 2点。

综上,为突出和发展建设工业主营业务,提高置入上市公司的资产的盈利能力,本次重大资产重组前,建设工业以“突出主业,剥离与主业无关且不具备上市条件的资产”为原则,实施了本次无偿划转。

基于上述剥离原则及业务独立性和完整性考虑,建设工业以 2021年 9月30日为划转基准日,将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、负债以无偿划转的方式划转至建设工业企管。自 2021年 9月 30日起至划转资产和负债交割完成日的过渡期间内,划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。

①2022年 1月 10日,建设工业召开了第六届董事会第二次会议,审议通过了关于无偿划转部分资产负债的议案。

2020年、2021年和 2022年 1-3月,建设工业剥离资产和负债所产生的相关损益不纳入模拟财务报表范围内,由此对建设工业利润总额产生的影响分别为增加 2,154.87万元、减少 609.00万元和减少 115.05万元,即剥离资产及负债产生的利润总额分别为-2,154.87万元、609.00万元和 115.05万元,占报告期内建设工业的利润总额比例分别为-6.14%、1.94%和 1.62%,被剥离资产负债对标的资产利润的影响较小。

3、是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖,剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响

(1)标的公司不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖 本次剥离的资产负债不具备置入上市公司的条件,与建设工业的主营业务无关。本次剥离不涉及业务的剥离,不涉及管理人员、生产人员、销售人员、研发技术人员的剥离。建设工业不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖。

本次剥离有利于突出和发展建设工业主营业务,提高置入上市公司的资产的盈利能力,有利于提升上市公司资产质量。建设工业本次剥离的资产均与其主营业务无关,剥离事项不会对建设工业未来的营业收入和净利润水平造成重大影响,不会影响建设工业未来年度的持续经营能力。

(三) 本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生产经营的影响。

为进一步突出建设工业主营业务,提升建设工业资产盈利质量,保持军品和民品业务的竞争优势,加快产业集聚式发展,打造产业发展新动能,持续增强强军能力,建设工业将与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产及与主营业务无关的负债划出至建设工业企管,将突出建设工业竞争优势的资产注入上市公司。

本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范围,资产负债剥离对本次交易作价无影响,具体情况如下:

本次无偿划转以 2021年 9月 30日为划转基准日,在中兴华会计师出具的《重庆建设工业(集团)有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》中,视同于本次无偿划转的相关资产、负债于报告期期初(即 2020年 1月1日)时即为剥离状态。

本次交易以 2021年 11月 30日为评估基准日,本次交易的评估基准日在划转基准日之后,且自 2021年 9月 30日起至划转资产和负债交割完成日的过渡期间内,划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后的数据为准,即评估过程中采用的历史期财务数据均为剥离后数据,本次交易作价中不包含上述剥离资产,剥离资产负债对标的资产评估值及本次交易作价无影响。

划出的房产土地已完成相应的剥离账务处理及实物资产交割,有 79处面 积合计 39,949.11平方米的房产已办理完成过户手续,2宗面积合计 8,302.00平方米的土地使用权已办理完成过户手续。其余尚未完成过户手 续的房产土地,部分因涉及重庆市政府土地征收、资产取得或建设年代 久远而原始资料遗失匮乏等问题,正在办理过户手续。 尚未办理完成的 43处房产和 31宗土地中,有 14处房产和 25宗土地位于 重庆市九龙坡区,对此九龙坡区不动产登记中心已出具说明,证明: “重庆建设工业(集团)有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更 事宜正按法定程序申办中的情况属实”;有 26处房产和 6宗土地位于重 庆市江津区,对此江津区不动产登记中心已出具说明,证明:“重庆建 设工业(集团)有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更,我中心 将按程序依法依规办理”。

已完成财务处理和转移交割,建设工业企管已实际占有、使用、管控该 等剥离其他应收款并享有相应收益,随之产生的权利、义务和责任均已 转移至建设工业企管享有和承担。

已完成财务处理和转移交割,建设工业企管已实际占有、使用、管控该 剥离参股权并享有相应收益,随之产生的权利、义务和责任均已转移至 建设工业企管享有和承担。

(五) 资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意,对划拨资产员工安置的具体安排,资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条规定,划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人,并制订相应的债务处置方案。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条的规定,债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

经核查,截至本次无偿划转的协议签署日,建设工业不存在对外借款情形。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条的规定,建设工业及其子公司就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人,具体情况如下:

除此之外,根据中兴华会计师出具的建设工业模拟财务报表(即视同在2020年 1月 1日已完成相关剥离)的《审计报告》,2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 3月 31日,建设工业的净资产分别为 137,947.34万元、167,962.27万元、175,363.72万元。据此,考虑相关资产剥离情况下,报告期内建设工业的资产总额均超过负债总额,本次无偿转让资产未影响债权人债权的实现,不存在因债权人行使撤销权而被撤销的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定,债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。因此,本次无偿转让债务需要取得债权人的同意。

经核查,本次无偿划转共涉及 7项非经营性债务的无偿划转,均不涉及金融债务。建设工业已就全部拥有明确债权人的 3项债务取得债权人的同意函,金额合计 5,954.43万元,占全部本次无偿划转的债务总金额的 65.43%。其余 4项划出债务主要为基于历史原因形成的“三供一业”背景下预提的整改费用及其他原因形成的预提费用等,无明确债权人,事实上无法履行通知程序,占全部本次无偿划转的债务总金额的 34.57%。

建设工业已为本次无偿划转匹配了合理资金,且截至本补充法律意见书出具之日,相关资金已支付予建设工业企管。同时,根据《无偿划转协议》约定,自协议生效之日起,如任何未向建设工业出具债务转移同意函的债权人向建设工业主张权利的,建设工业有权向建设工业企管发出书面通知将上述权利主张交由建设工业企管负责处理。建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向建设工业追索的权利,若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起 5个工作日内向建设工业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交建设工业企管处理,建设工业企管应与建设工业协同处理,建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向建设工业追索的权利,若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向建设工业作出全额补偿。

综上,建设工业及其子公司已就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人。本次无偿划转涉及的非经营性债务,均不涉及金融债务;建设工业已就全部拥有明确债权人的债务取得债权人的同意函,并匹配了合理的资金划转至建设工业企管。因此,未取得债权人同意的债务转移情形不会实质损害债权人的权益。

3、 资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响 根据建设工业的书面确认并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次无偿划转已履行必要的审批程序,划转双方已签署《无偿划转交割确认协议》,本次无偿划转不存在争议或潜在纠纷,不会对本次交易造成重大不利影响。

申请文件显示,建设工业正在开展吸收合并全资子公司长风基铨及华庆机械的相关工作。请你公司补充披露:1)标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并子公司的原因及合理性。2)吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序,实施进度规划和实际进展,是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况,相关资产权属变更是否存在办理障碍,该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响。3)吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

1、查阅了建设工业印发的《重庆建设工业(集团)有限责任公司 2021年改革任务清单》(建工计〔2021〕203号);

2、查阅了兵器装备集团下发的《关于编制 2022年压减工作计划的通知》; 3、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业(集团)有限责任公司关于呈报 2022年“压减”工作计划的报告》(建工计〔2022〕5号); 4、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业(集团)有限责任公司关于呈报 2022年“压减”工作计划的报告》(建工计〔2022〕5号); 5、查阅了建设工业内部决策的《公司关于基铨公司“压减”工作方案汇报》;

6、查阅了建设工业内部决策的《四川华庆公司管控模式调整方案汇报》; 7、查阅了兵器装备集团下发的《关于二九六厂和二一六厂资源整合的批复》(兵装计〔2018〕549号);

8、查阅了兵器装备集团下发的《关于落实国防科工局对重庆建设工业(集团)有限责任公司与四川华庆机械有限责任公司资产重组的批复要求的通知》(兵装发〔2019〕188号);

9、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业(集团)有限责任公司关于注销四川华庆机械有限责任公司法人资格的请示》;

10、查阅了国防科工局关于重庆建设工业(集团)有限责任公司与四川华庆机械有限责任公司资产重组的批复文件;

11、查阅了建设工业 2021年第五届董事会第十八次会议资料,该会议审议通过了母公司对华庆机械实施吸收合并的议案。

12、查阅了建设工业 2022年第六届董事会第五次会议资料,该会议审议通过了母公司对长风基铨实施吸收合并的议案。

13、查阅了兵器装备集团有关建设工业吸收合并长风基铨的股东决定; 14、查阅了长风基铨与建设工业的《吸收合并协议》;

2021年 5月 20日,建设工业印发 2021年改革任务清单的通知,明确启动长风基铨的吸收合并注销工作。2022年 4月,兵器装备集团作出股东决定,同意建设工业吸收合并长风基铨。2022年 7月 15日,长风基铨办理完成税务注销登记。2022年 7月 28日,长风基铨办理完成工商注销登记。因此,建设工业吸收合并长风基铨系基于其自身生产经营战略规划及兵器装备集团关于“压减计划”的要求而实施的,建设工业在筹划本次交易的同时吸收合并长风基铨具有合理性。

2、标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并四川华庆的原因及合理性

华庆机械于 2002年 10月 30日成立,系建设工业的全资子公司,基本情况如下:

枪械产品的科研、生产、销售;机电产品、设备及相关技术的科 研、生产、销售;水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售; 公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及 技术业务的销售;货物进出口及技术进出口;普通货运[依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。其他无需审批或 许可的合法项目。

建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业,建设工业吸收合并华庆机械有利于标的资产的军品在生产基地间的自由转产和内部资源的统一调配,避免生产条件重复建设,有利于建设工业枪械类轻武器装备研发、生产、销售的一体化管理,以及各类型军品生产管理的全面融合,有利于提高建设工业的资产运营管理效率,降低规范经营和日常运营的成本,因此,建设工业吸收合并华庆机械具有合理性。

建设工业系于 2020年下半年启动吸收合并华庆机械的方案论证和前期准备工作,并于 2021年 3月 22日召开了董事会会议,审议通过了建设工业吸收合并华庆机械的议案。2022年 6月 10日,建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵器装备集团提交审批申请。截至本补充法律意见书出具之日,兵器装备集团正在就建设工业吸收合并华庆机械事宜履行内部审批程序。

据此,建设工业吸收合并全资子公司华庆机械系基于其自身生产经营战略规划的需要,在筹划本次交易的同时实施吸收合并具有合理性。

(二) 吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序,实施进度规划和实际进展,是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况,相关资产权属变更是否存在办理障碍,该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响。

1、 吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序,实施进度规划和实际进展

2022年 4月 8日,建设工业召开第六届董事会第五次会议,审议通过了建设工业吸收合并长风基铨的议案。

2022年 4 月 8 日,建设工业作出股东决定,由建设工业吸收合并长风基铨。2022年 4 月 8 日,兵器装备集团作出股东决定,同意建设工业吸收合并长风基铨并签署相关协议。本次吸收合并完成后,建设工业的注册资本不变。

2022 年 4 月 11 日,长风基铨在报纸上公告了即将被建设工业吸收合并的事项。经长风基铨及建设工业确认,就吸收合并事项,自长风基铨在报纸上公告债权人之日起四十五日内未接到任何债权人有关要求其清偿债务或者提供相应担保的通知。

2021年 3月 22日,建设工业召开第五届董事会第十八次会议,决定吸收合并华庆机械。

2022年 6月 10日,建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵器装备集团提交审批申请。

截至本补充法律意见书出具之日,建设工业正在有序办理吸收合并华庆机械的相关程序,预计将于 2022年底办理完成华庆机械的税务、工商注销手续。

2、 是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况,相关资产权属变更是否存在办理障碍,该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响 (1)是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况

建设工业及长风基铨已就吸收合并事宜履行了必要的内部决策程序,并登报公告。截至本补充法律意见书出具之日,长风基铨已办理完成税务、工商的注销手续,无任何单位或个人对长风基铨的注销登记提出异议。因此,建设工业吸收合并长风基铨不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。

截至本补充法律意见书出具之日,建设工业尚需就吸收合并华庆机械事项面确认并经本所律师适当核查,华庆机械的资产主要为库存商品、货币资金、应收账款,负债主要为应付账款、应付票据、预收账款等,华庆机械的债权债务清晰,不存在诉讼和潜在纠纷,且均将由吸收合并后的建设工业承继,因此,建设工业吸收合并华庆机械不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。

(2)相关资产权属变更是否存在办理障碍,该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响

截至本补充法律意见书出具之日,长风基铨拥有1项商标权(注册号为5604297),该商标权为非关键知识产权其权属清晰且不存在权利被限制的情形。长风基铨正在办理该商标权的权属变更手续,预计不存在办理障碍。除此之外,长风基铨不存在其他需要办理权属变更登记手续的资产。

截至本补充法律意见书出具之日,华庆机械拥有权属证书的不动产及知识产权,均权属清晰且不存在权利被限制的情形,预计办理权属变更不存在障碍。另华庆机械拥有3处正在使用但尚未取得权属证书的房屋建筑物,该等房产系历史上通过自建方式取得,截至本补充法律意见书出具之日,权属不存在争议。对此,彭州市不动产登记中心已出具证明,确认华庆机械有权继续使用该等房产,且上述情形不属于重大违法违规行为,相关房屋建筑物的房产证办理预计无实质性障碍。

针对长风基铨以及华庆机械相关资产权属变更事项,兵器装备集团出具承诺:“本公司承诺,如因实施吸收合并需要对相关资产办理过户手续但未及时办理完毕,并因此给上市公司或建设工业造成任何损失的,本公司将在损失发生后6个月内以现金方式补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。

如因本公司未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任”。

综上所述,长风基铨及华庆机械的相关资产权属变更不存在实质办理障碍,吸收合并事项不会对标的资产的权属清晰造成不利影响。

截至评估基准日,长风基铨经审计的净资产账面价值为-3,994.11万元,采用资产基础法评估的价值为-4,000.37万元。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》,长风基铨最终以 0.00元的评估值作为长期股权投资资产计入标的资产整体股权价值,同时建设工业对长风基铨长期股权投资 406.26万元全额计提减值准备。此外,建设工业对长风基铨的其他应收款账面原值为 5,904.65万元,预计可收回金额为 1,904.28万元(长风基铨扣除对建设工业其他应付款之后的评估价值),对应计提坏账准备 4,000.37万元,其他应收款账面价值为1,904.28万元。

假设截至评估基准日,建设工业已完成吸收合并长风基铨的事项,长风基铨和建设工业之间的往来款 5,904.65万元相互抵消,长风基铨其他资产和负债合计评估价值为 1,904.28万元,作为溢余资产并入标的资产评估价值。建设工业由于吸收合并长风基铨分别减少长期股权投资和其他应收款账面原值 406.26万元和 5,904.65万元。相较吸收合并前,标的资产增加了长风基铨其他资产和负债合计评估价值 1,904.28万元,减少了建设工业其他应收款账面价值1,904.28万元,整体评估价值未有变动,因此该吸收合并事项对本次交易评估作价不产生影响。

截至评估基准日,长风基铨已无实际经营业务,吸收合并事项不会对长风基铨和建设工业的生产经营产生影响。

2、华庆机械吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响

本次交易在采用收益法评估时,将建设工业(母公司)和华庆机械作为同一经营主体,即视同完成吸收合并后进行评估,所以吸收合并事项对收益法评估结果不构成影响。在采用资产基础法评估时,由于吸收合并前后两家公司的资产负债范围相同,所以吸收合并事项对资产基础法评估结果亦不构成影响。

建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业,在标的资产统一部署和安排下开展生产运营工作,产品在两公司间自由转产,内部资源统一调配,研发、生产和销售接受一体化管理。吸收合并后,建设工业的军品业务生产销售模式不会发生变化,其计划制定、生产调度、物资采购、产品销售将更加协调统一,有利于建设工业各类型军品生产管理的全面融合,提高标的资产整体的运营管理效率,不会对标的资产生产经营产生不利影响。

申请文件显示,1)标的资产生产的汽车零部件主要为传动轴、转向器、脚踏板以及钢活塞等精密锻造产品,与兵器装备集团控制的其他企业生产的汽车零部件产品相比,在功能上存在明显差异,不具备可替代性,不存在同业竞争。2)兵器装备集团光电产业主要运营主体为中光学集团股份有限公司,此外还包括成都光明光电股份有限公司、成都光明光电有限责任公司、湖北华中光电科技有限公司、湖南华南光电(集团)有限责任公司、长江光电等多家单位。标的资产子公司珠江光电主要对建设工业及其下属公司销售白光瞄准镜,与兵器装备集团下属其他光电产业单位不存在同业竞争。请你公司:1)详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的主要区别,不同产品之间不具有可替代性的判断依据,报告期内标的资产汽车零部件业务的营业收入、毛利金额,以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车零部件业务指标的比重。2)补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道(是否实现对外销售)以及分产品营业收入、毛利等,认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据。3)结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和替代性,人员、技术、资产等方面的重合度,采购和销售渠道的重叠情况等,进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施(如有)。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2、查阅了建设工业及其下属企业的组织架构图、采购及销售管理制度; 3、查阅了兵器装备集团及建设工业出具的避免同业竞争的承诺函; 4、查阅了建设工业及其下属企业的董事、监事、高级管理人员及主要管理人员、财务人员的任职情况;

6、查阅了建设工业及其下属企业的账户开立情况、税务缴纳情况以及资质取得情况;

7、网络检索了兵器装备集团下属一级、二级及三级控股子公司的名单及主营业务情况,包括兵器装备集团下属汽车零部件生产企业以及光电类企业名单及主营业务情况;

8、网络检索了兵器装备集团主要汽车零部件生产企业、光电类产品生产企业的董事、监事、高级管理人员的任职情况;

兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位所生产的主要汽车零部件产品如下表所示:

使具有一定温差的两种 流体介质实现热交换, 从而达到降低油温,保 证系统正常运行

由焊接的芯体和塑料的 水室组成,与发动机的 冷却液连接成回路,提 供其冷却场所,也可集 成油冷器同时进行机油 冷却

将储存在发动机飞轮上 的扭矩传递给变速器, 并将合适的驱动力和扭 矩传递给驱动轮

传递车轮和车架之间的 力,并且缓冲由不平路 面传给车架或车身的冲 击力,并减少由此引起 的震动

安装于发动机管理系统 中,通过精确控制发动 机喷油和点火等技术, 降低油耗和排放

根据从传感器得到的参 数,采取对应的电磁阀 动作,驱动变速器内部 齿轮按相应的齿轮比将 发动机的转速转变成适 合汽车行驶所需要的转 速

把燃油从燃油箱中吸 出、加压后输送到供油 管中,和燃油压力调节 器配合建立一定的燃油 压力

特种产 品、智 能装 备、齿 轮箱、 改装 车、汽 车及摩 托车零 部件研 发、生 产与销 售

利用喷油器将汽油以雾 状喷入进气总管、进气 道或气缸内,然后和空 气混合形成可燃混合气

操纵控制阀和离合器提 供液压,定量供给变速 器的齿轮油并送至冷却 器进行循环散热

提高车内环境舒适性, 保持车室内空气温度、 湿度、流速、洁净度等 在舒适的标准范围

汽车发 动机连 杆、其 他工业 产品、 其他产 品的研 发、生 产和销 售

注:湖北华中长江光电科技有限公司系由“湖北华中光电科技有限公司”更名而来,截至本补充法律意见书出具之日,湖北华中长江光电科技有限公司与武汉长江光电有限公司的重组整合正在推进中。本项已包含湖北华中长江光电科技有限公司及武汉长江光电有限公司生产的主要汽车零部件产品。

(3)标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件之间不具有可替代性的判断依据

标的公司生产销售的汽车零部件产品为应用于汽车转向系统的机械转向器以及应用于汽车相关系统配套产品空心半轴、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件)。根据上表所示内容,兵器装备集团控制的其他企业的主营业务未与标的公司生产同种汽车零部件产品。

建设工业和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在配套产品或应用系统方面存在重叠,具体如下表所示:

标的公司生产的空心半轴应用于汽车传动系统的配套产品驱动桥,与兵器装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车传动系统的汽车零部件在功能上存在明显差异,因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。

标的公司生产的变速器齿轮坯件是变速器齿轮的初始锻造坯件。变速器齿轮坯件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻造而成,是变速器齿轮机加工的原材料。变速器齿轮是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为变速器齿轮成品,并直接配套变速器。变速器齿轮坯件和变速器齿轮成品在生产工艺、功能、配套产品方面存在明显差异,因此标的公司生产变速器齿轮坯件和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车传动系统零部件产品之间不存在可替代性。

标的公司生产的机械转向器应用于汽车转向系统,生产的转向轴坯件及成品应用于汽车转向系统的配套产品电动助力转向系统,生产的中间轴坯件是中

采用透镜等构成的普通光学系统的瞄准 镜,用于白天军事射击瞄准,包括军用 枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜

均为定型军工产品,主要对建设 工业及其下属公司内部销售,部 分产品对外销售

均为定型军工产品,主要对外销 售,部分产品对建设工业及其下 属公司内部销售

以高强度噪声和强光装置刺激为主要手 段,对具有潜在威胁的鸟禽、人群、车 辆、船舶等进行喊话、警示和驱离的武 器系统,用于防爆安防等场景

珠江光电的主要光电类产品的分产品营业收入、毛利情况如下表所示: 单位:万元

标的公司光电类产品的生产销售主体为全资子公司珠江光电,除珠江光电外,标的公司不存在其他生产销售光电类产品的情况。报告期内,珠江光电主

珠江光电为主要生产企 业,湖北华中长江光电 科技有限公司及湖南华 南光电(集团)有限责 任公司存在少量生产

根据以上对比,军用白光瞄准镜同民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜在产品技术原理、产品特点、生产工艺、应用场景、应用领域、目标市场等方面存在明显差异。标的公司主要产品为军用白光瞄准镜,未从事民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜的生产,因此珠江光电主要产品军用白光瞄准镜与其他两种瞄准镜产品不存在竞争。

珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系已定型的军工产品,该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位,并采取定点生产及采购的管理模式,珠江光电是该等对外销售的军用白光瞄准镜的唯一承制单位,不存在其他企业具备该等军用白光瞄准镜承制资格的情况。

同时,珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系其配合使用的武器系统的唯一军用白光瞄准镜配件,其他品种军用白光瞄准镜无法配合相关武器系统使用。

兵器装备集团控制的其他从事光电类产品的企业中,成都光明光电有限责任公司及成都光明光电股份有限公司的主要产品为光学玻璃等光电材料。中光学集团股份有限公司的主要产品为夜视瞄准镜,与珠江光电的产品存在明显差异,且其主营业务中不存在军用枪械白光瞄准镜产品,不构成同业竞争。湖北华中长江光电科技有限公司主要从事汽车灯具及民用光电产品生产,湖南华南光电(集团)有限责任公司主要从事安防监控产品生产,二者存在少量军用枪械白光瞄准镜产品;但受前述军工产品定型因素影响,二者不具备珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品的承制资格,不生产珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品,其产品也无法替代珠江光电生产的军用枪械白光瞄准镜产品,与珠江光电不存在竞争关系。因此,标的公司对外销售的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。

(2)珠江光电的校靶镜产品同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争

兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括校靶镜,珠江光电所生产的校靶镜在产品功能、用途上均与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的主要光电类产品存在明显差异。珠江光电对外销售的校靶镜均系已定型的军工产品,该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位,并采取定点生产及采购的管理模式,珠江光电是该等对外销售校靶镜的唯一承制单位。同时,珠江光电对外销售的校靶镜专用性较强,均系其配合使用的武器系统的唯一校准工具。因此标的公司对外销售校靶镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。

(3)珠江光电的强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争

兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括强声强光防爆警示武器系统,珠江光电所生产的强声强光防爆警示武器系统在产品功能、用途均与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的光电类产品存在明显差异。因此标的公司对外销售强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。

(三) 结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和替代性,人员、技术、资产等方面的重合度,采购和销售渠道的重叠情况等,进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施(如有)。

1、 标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和替代性

兵器装备集团控制的其他下属企业中无其他从事全口径枪械类轻武器装备生产的企业,无其他关于民用枪生产的企业,因此标的公司生产销售全口径枪械类轻武器装备产品及民用枪产品与兵器装备集团及其控制的企业不存在竞争性和替代性。

根据本问题回复第 1点及第 2点内容,标的公司生产销售的汽车零部件及光电类产品与兵器装备集团控制的其他企业不存在竞争性和替代性。

2、 标的资产和兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产等方面的重合度,采购和销售渠道的重叠情况

标的公司自设立以来,严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作,在人员、技术、资产等方面均独立于兵器装备集团及其控制的企业,不存在采购和销售渠道的重叠。

(1) 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在人员方面的重合度 标的公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定选举产生,高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。除兵器装备集团推荐的外部董事、监事外,标的公司与兵器装备集团及其控制的企业不存在其他董事、监事及高级管理人员重合的情况,人员具有独立性。

(2) 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在技术方面的重合度 标的公司拥有独立的研发团队并自主研发了全口径枪械类轻武器装备等产品的核心技术,拥有自主知识产权,不存在对控股股东、实际控制人的技术依赖的情形,标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在技术方面不存在重合的情况,技术具有独立性。

(3) 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在资产方面的重合度 标的公司自设立以来拥有独立、完整的资产结构,具备与生产经营相匹配的房屋建筑物、机器设备等,合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权,不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业共同使用生产经营资产的情形,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况,标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在资产方面不存在重合的情况,资产具有独立性。

(4) 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业采购渠道的重叠情况 建设工业的采购内容主要包括钢材、铝材等金属原材料,其采购来源基于应用需求、市场价格等多方面因素综合确定。公司建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度,严格供应商遴选,优选供应商准入,强化供应商准入和退出等全流程管控,在战略、合作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动态管理,独立建设与完善采购渠道。因此,标的公司不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业的采购渠道重叠的情况。

(5) 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业销售渠道的重叠情况 建设工业主要产品的销售对象为军方客户,该等销售均依据有关国防军事采购政策进行。建设工业均为面向客户直接销售,建立了独立的销售和营销部门,配备独立的销售和营销团队,独立建设与完善销售渠道。因此,标的公司不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业的销售渠道重叠的情况。

综上所述,标的公司同兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产、采购和销售渠道不存在重叠的情形,本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。

3、 本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施

根据建设工业的未来业务发展规划,且为避免本次重组完成后建设工业作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争,兵器装备集团及建设工业就相关事项出具了承诺函。

“1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品(如机械转向器)以及用于汽车配套产品的零部件(如空心半轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件)。

本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业所生产的汽车零部件与建设工业生产的汽车零部件之间,功能不同,不具备替代性,不存在同业竞争。

本公司承诺,于本次重组交易完成后(以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准),本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务,如本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部件业务可能构成竞争的商业机会,本公司及相关企事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。

2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司(以下简称‘珠江光电’)为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜(包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜)、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。

本公司作为建设工业及上市公司的实际控制人,承诺于本次重组交易完成后(以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准),除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外,建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。

3、本公司承诺,自本承诺出具之日起,若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支,本公司将全额赔偿。”

“1、本公司下属子公司重庆珠江光电科技有限公司(以下简称‘珠江光电’)为本公司从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜(包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜)、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。

2、考虑本公司的未来业务发展规划,且为避免本次重组完成后本公司作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争,于本次重组交易完成后(以本公司股东工商变更登记为上市公司为准),除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外,本公司及下属子公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。”

综上所述,兵器装备集团及建设工业已出具相关承诺,避免于本次交易完成后新增潜在同业竞争。本次交易完成后,上市公司和兵器装备集团控制的企四、 《反馈意见》问题 7

请你公司补充披露:1)本次交易是否已取得国防科工局的审查同意意见。2)标的资产是否已取得全部生产经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、查阅了国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见以及国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复;

2、查阅了建设工业及其子公司生产经营所需的必要资质许可证书; 3、查阅了《武器装备科研生产许可管理条例》(国务院令第 521号)及《武器装备科研生产许可退出管理规则》(科工管〔2013〕775号); 4、查阅了建设工业《武器装备科研生产许可增项申请书》、华庆机械《武器装备科研生产许可退出申请书》及国防科工局相关批复。

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。本次交易已于 2022年 1月 10日取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见,并于 2022年 5月 16日取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

海关注册 编 码 : 50139100 12 检验检疫 备案号: 50006034 42

重庆市科 学 技 术 局;重庆 市 财 政 局;国家 税务总局 重庆市税 务局

鉴于建设工业正在开展吸收合并华庆机械的相关工作,根据主管部门要求,华庆机械需先行主动退出武器装备科研生产许可,并由母公司建设工业增加华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目,全面承接华庆机械原有的武器装备科研生产许可。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》(国务院令第 521号)及《武器装备科研生产许可退出管理规则》(科工管〔2013〕775号)的规定,华庆机械于 2021年 9月 8日向国防科工局报送了《武器装备科研生产许可退出申请书》,说明了申请退出武器装备科研生产的原因和理由,报告了华庆机械武器装备科研生产许可由建设工业承接的情况,同时汇报了正在进行的武器装备科研生产任务由母公司建设工业统筹组织华庆分公司等继续开展的情况。2022年3月 1日,国防科工局下发行政许可事项告知书,对华庆机械上述申请予以批复,正式注销华庆机械武器装备科研生产许可证。

建设工业已于华庆机械武器装备科研生产许可证注销前向国防科工局报送了《武器装备科研生产许可增项申请书》,并已取得国防科工局增项许可,建设工业承接取得了华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目,华庆机械退出武器装备科研许可不会导致其不具备生产经营必要资质,不会对标的公司及其子公司生产经营资质产生不利影响。

因此,截至本补充法律意见书出具之日,建设工业及其子公司已取得所需的全部生产经营资质。

申请文件显示,协议双方经协商一致终止或解除《业绩承诺及补偿协议》的,应以书面形式予以确认。请你公司补充披露: 业绩补偿协议双方会否在协议生效后协商变更或解除本协议,相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、查阅了西仪股份与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》;

4、查阅了修订后的《云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

2022年8月28日,西仪股份召开2022年第三次临时董事会,审议通过了《关于公司签署的议案》。

2022年8月28日,西仪股份与兵器装备集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》,对双方于2022年4月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》的部分条款作出以下修订:

4.1 本协议经双方签字盖章后成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)生效后生效。

4.3 除本协议另有约定外,未经双方同意,本协议任意一方均不得随意终止或解除本协议,双方经协商一致终止或解除本协议的,应以书面形式予以确认。”

4.1本协议经双方签字盖章后成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)生效后生效。

4.2除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的相关内容另有规定,甲乙双方不得对本协议进行修改。

4.3若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。”

西仪股份已在《云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》主要内容”部分对上述《业绩承诺及补偿协议》修订内容进行了补充披露。

综上,本所律师认为,西仪股份与兵器装备集团已签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》明确除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的相关内容另有规定,双方不得对《业绩承诺及补偿协议》进行修改。若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除,则《业绩承诺及补偿协议》同时终止或解除。经完善后的业绩承诺及补偿相关事项符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

申请文件显示,1)建设工业及下属公司合计拥有7处未取得权属证书的房屋建筑物,建筑面积合计17,262.52平方米,均系标的资产自建。2)彭州市不动产登记中心出具证明,确认其中两处厂房正在办理房产证,预计无实质性办理障碍。3)重庆市巴南区规划和自然资源局出具证明,一处办公楼和一处库房无违反《土地管理法》《城乡规划法》违法行为查处记录。4)一处库房和一处锅炉房系根据生产经营需要搭建的临时性或辅助性用房;一处钢材库设计时为敞开式钢结构棚,因仓储使用需要临时封闭该敞开式钢结构棚。以上三处房产办理不动产权证所需的设计、施工或监理的相关材料保存不完整,导致未能办理不动产权证。请你公司补充披露:1)两处厂房权属证书的办理进展和预计办毕时间。2)一处办公楼和一处库房是否需要并正在办理房屋权属证书,如是,房屋权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍;如否,当地主管部门对此是否认可、未来是否存在行政处罚风险。3)因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证的具体影响,未办理权属证书是否存在行政处罚风险,目前是否需要并正在办理权属证书及进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

截至本补充法律意见书出具之日,上述两处房屋正在办理权属证书,预计于 2022年内办理完毕。2022年 7月 20日,彭州市不动产登记中心出具证明,确认:华庆机械位于彭州市致和镇双龙村长江路 159号的 2处厂房正在办理房产证,预计无实质性办理障碍,未来华庆机械有权继续使用上述房产,截至证明出具之日,华庆机械的上述情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为,华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日,上述两处房屋正在办理权属证书,预计于 2022年内办理完毕。2022年 7月 27日,重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室办公室出具证明,确认:建设工业位于重庆市巴南区花溪建设大道 1号的 1处办公楼和 1处零部件库房,正在办理房产证,预计不存在实质性障碍,建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为,建设工业已履行相应权证办理手续,巴南区有关部门不会对建设工业予以行政处罚。

(三)因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证的具体影响,未办理权属证书是否存在行政处罚风险,目前是否需要并正在办理权属证书及进展。

1、因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证的具体影响,目前是否需要并正在办理权属证书及进展

因设计、施工或监理的相关材料保存不完整导致未能办理权属证书的三处房产如下表所示:

上述库房及钢材库于 2009年建设完成,锅炉房于 2012年在自有厂区内建设完成,该等房屋建设年代久远,涉及的设计、施工或监理的相关材料未妥善保存,现已缺失,因此导致办理权属证书的申请材料不齐备,无法满足权属证书的办理条件。基于此,截至本补充法律意见书出具之日,标的公司未开展上述三处房产的权属证工作。

2022年 7月 27日,重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室出具证明,确认:建设工业位于重庆市巴南区花溪建设大道 1号的 1处办公楼和 1处零部件库房可继续使用,建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为,有关部门不会对建设工业予以行政处罚。

2022年 7月 20日,彭州市不动产登记中心出具证明,确认:华庆机械厂区内 1处锅炉房尚未办理房产证,未来华庆机械有权继续使用该房产,华庆机械的此等情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为,华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。

“截至本承诺函出具之日,建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产,该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用,不存在产权纠纷或者潜在纠纷;该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况;建设工业及其下属公司正在积极完善相关手续,不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。

如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的,本公司将在损失发生后 6个月内以现金方式补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。

如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

综上所述,标的公司位于彭州市致和镇双龙村长江路 159号的两处厂房、位于巴南区花溪建设大道 1号的一处办公楼和一处库房正在办理权属证书,预计不存在障碍。因设计、施工或监理的相关材料保存不完整导致未能办理权属证书的三处房产,由于相关资料缺失导致办理权属证书的申请材料不齐备,无法满足权属证书的办理条件,故标的公司未开展上述三处房产的权属证工作。根据相关部门出具的证明,前述未办理权属证书的情形不属于重大违法违规情形,标的公司不存在因此受到行政处罚的情形。

本法律意见书正本肆份,经本所盖章及本所承办律师签字后生效,各份具有同等法律效力。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。